上周，温氏股份披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份、可转换债券及支付现金结合的方式购买京海禽业80%股权，交易价格约为6.4亿元，同时非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。

作为国内畜牧养殖业的龙头企业，温氏股份采用增发股票、发行可转债和支付现金明显较为繁琐的方式，去收购一家对价仅6.4亿的标的，而且其中现金支付部分也是通过配套资金募集而来，公司自身资金充裕为何不花，似乎是“杀鸡用牛刀”?

此外，新浪财经还注意到，收购标的盈利能力相比同行似乎“好的出奇”，而与此同时，温氏股份数名重要股东近年内一直在减持。

手握巨资为何通过复杂方式融资收购6.4亿标的?

温氏股份是国内肉猪类和肉鸡类养殖龙头公司，此次交易标的京海禽业主营业务是白羽肉鸡的饲养，温氏股份希望借此收购进一步拓展业务范围。

根据交易方案，在拟收购标的京海禽业80%股权对价6.4亿元中，股份支付比例为交易对价的30%(发行价为32.83元/股)，可转换债券支付比例为40%(转股价与发行价一致)，再通过募集配套资金支付剩余30%的现金对价。

6.4亿元的并购规模，采用发行股份+发行可转债+现金(募集配套资金)如此麻烦的方案，本来就不太寻常，如果再考虑到收购方是温氏股份，这种交易方式似乎就更难以理解了。

根据Wind数据，温氏股份近三年净利润分别为117.9亿、67.5亿和39.57亿，合计约225亿元，经营性现金流净流入额分别为146.5亿、79.9亿和64.9亿，合计约291亿元，盈利和现金流表现一直十分稳定，目前市值高达2000亿。

公司年报还显示，截至2018年末，温氏股份账面货币资金18亿元、人民币结构性理财32.4亿元、国债逆回购2.5亿元，仅此三项合计就超过50亿元。此外，在40.8亿元可供出售金融资产中，还有持有待售资产(中粮资本投资有限公司5.14%股权)10.9亿元。

拥有大量现金及等价物以及较高流动性的待售资产在手、自身业务也比较赚钱，温氏股份为何还要通过发股票、发可转债、募集配套资金等繁琐的方式收购6.4亿元的资产，无论是从资金成本或是时间成本的角度看，似乎都不划算，原因着实令人不解。

收购标的盈利能力为何远超同行?

除交易结构外，标的公司的盈利能力也引起了新浪财经的注意。

根据收购预案，温氏股份此次收购的标的京海禽业从事白羽肉鸡行业30余年，可年产白羽父母代种鸡苗800万套，商品代鸡苗10000万只，是首批农业产业化国家重点龙头企业、全国家禽行业十强养殖企业。同时，交易对方承诺，自2019年4月1日至2022年3月31日，京海禽业累计净利润不低于4.1亿元。

对于完成对赌业绩，标的公司似乎有十足把握。预案显示，京海禽业2018年实现营业收入45164.26万元，净利润22245.18万元，净利润率达49.25%，净资产收益率(ROE)达77.80%，盈利能力可谓优异。

不过，新浪财经在对比同类的白羽鸡肉上市公司后发现，标的公司的盈利能力似乎“过于”突出了。

同样以2018年为例，益生股份净资产收益率为25%、销售净利率24%，民和股份净资产收益率40%、销售净利率20%，圣农发展净资产收益率21%、销售净利率13%，仙坛股份净资产收益率16%、销售净利率16%。

可以看到，几家以白羽鸡或肉鸡养殖为主的上市公司ROE和净利润率都远低于标的公司，京海禽业的盈利能力为何能超出同行上市公司一大截，收购预案中并没有给出解释和说明。

业务如此赚钱为何重要股东竞相减持?

温氏股份长期以来都保持着相对较好的盈利水平，今年以来猪肉价格更是进入强势周期(今年5月公司猪肉销量、收入和售价同比分别增长11.07%、47.68%和36.16%)，此次收购标的京海禽业的盈利能力更是令人咋舌，然而温氏股份的大股东们却减持不停。

新浪财经根据Wind数据统计，仅最近一年内，包括总裁严居然、副总裁叶京华、副总裁黎少松、董事黄松德、监事会主席伍政维等在内的众多公司重要股东减持超过100次，扣除期间的增持股份，净减持达3441.6万股，净套现超过10亿元。如果将统计时间拉长，减持套现的股份和金额更大。

合理合法的股份减持、将资金用作他用本无可厚非，不过面对大好形势，董监高密集、频繁、大额的竞相套现，仍然值得投资者关注。

由于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，具体交易对价等信息尚不得而知，如果按照目前的收购方案，此番重组事项还有很长的路要走，对于交易方案中的疑问，市场只能等待公司给出回答。