近日，中炬高新发布公告称，其全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(下称“美味鲜”)以3.4亿元现金收购其控股的广东厨邦食品有限公司(下称“厨邦”)剩余20%的股权，不过却遭到股权持有方曲水朗天慧德企业有限公司(下称“朗天慧德”)撕毁协议，要求终止本次股权转让。

针对这一交易，上交所向中炬高新发去问询函要求其补充披露相关事项。3月12日，中炬高新在答复上交所问询函时表示，2018年12月17日，股权交易双方的法定代表人已经签署协议并加盖公章，虽未签署具体日期，但《协议》应被视为“依法成立”。

值得注意的是，协议签订后，中炬高新及美味鲜高管曾与朗天慧德法定代表人签署会议纪要，内容包括终止合同、另行洽谈，不过中炬高新认为，高管的行为未经公司授权。

就股权转让一事，界面广东多次致电并发送邮件至朗天慧德相关负责人李磊，并未收到任何回应。

美味鲜拟3.4亿元收购厨邦

根据中炬高新的公告，2018年12月16日，美味鲜收到朗天慧德寄送的股权转让协议，双方约定，美味鲜以3.4亿元收购朗天慧德持有的厨邦20%的股权。厨邦的主要股东包括美味鲜和朗天慧德，其中美味鲜持有80%的股权。

朗天慧德法人代表李磊在寄送的协议上签字并盖章，但未填写签署日期;次日，美味鲜的法人代表张卫华完成签字并盖章。

本次交易完成后，厨邦将成为美味鲜的全资子公司。中炬高新表示，公司明确聚焦健康食品主业发展，收购厨邦，更有利于产业的统一布局，协调发展;另一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大的价值。

厨邦成立于2012年，经营范围包括食品生产、货物及技术进出口，旗下较知名产品为厨邦酱油等调味品，2018年营业收入为15.26亿元，相较于2017年的13.02亿元同比增长17.20%，净利润为3.22亿元，相较于2017年的2.66亿元同比增长21.05%。

根据公告，厨邦公司以资产基础法形成的评估值为6.04亿元，以收益法形成的评估值为25.28亿元。本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，厨邦公司20%股权的交易作价3.4亿元。

这项收购协议并未能顺利完成，按照中炬高新的说法，朗天慧德把协议给撕了。

中炬高新公告称，1月30日，朗天慧德公司法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。此外，公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》， 内容包括要求终止合同、另行洽谈等。

中炬高新表示，公司对该等《会谈纪要》不予认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该《会谈纪要》也未经公司盖章，不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求，并严正要求对方继续履行《协议》。

不过，值得注意的是，中炬高新公告显示，未经授权签署协议的公司员工分别是中炬高新总经理陈超强、中炬高新副总经理和美味鲜法定代表人张卫华、中炬高新副总经理和美味鲜董事张晓虹，均为中炬高新及美味鲜高管。

对此，中炬高新表示，公司涉及重大经济合同等事项，需由分管副总经理组织相关职能部门制定具体方案或提出意见，报公司经营班子会议审议后，提交企业董事会决定。因此，以上高官无权代表公司作决议。

就收购一事，界面广东多次致电并发送邮件至朗天慧德，并未收到任何回应。

调味品市场空间巨大

美味鲜与朗天慧德股权争夺的背后，一是调味品尤其酱油市场空间巨大，消费潜力较大。根据国家统计局的数据，2010年以来我国调味品行业总体利润规模增长速度较快，2014年达到200亿，2017年接近300亿元，而酱油是调味品行业中体量最大的一种，不过就消费量而言，日本70年代的酱油消费高峰时期11.97升/年，而2017年我国人均年度酱油消费量为7.18升/年，还有67%的上升空间。

股权争夺的另一层原因则是厨邦近几年业绩表现亮眼，营收和净利润增速较快，2016-2018年的营业收入分别为10.43亿元、13.02亿元、15.26亿元，净利润分别为1.95亿元、2.66亿元、3.22亿元，与美味鲜的差距不断缩小。

在中炬高新调味品的品牌结构中，“美味鲜”主要定位于中低端和餐饮渠道，而“厨邦”则定位于中高端。美味鲜2018年前3季度的营业收入为29.2亿元，净利润为4.86亿元，贡献了中炬高新营业收入的92.26%和93.83%。

不过，与行业龙头海天味业相比，中炬高新旗下的调味品较为单一，主要集中在酱油，品牌的发展也局限在区域——美味鲜在华南的地区的销量较大，而厨邦虽然在全国也有布局，不过主要还是在华南和浙江地区。

招商证券在研报中指出，中炬高新短期内仍需聚焦酱油产品，加快渠道扩张，品牌力争从第二梯队跃迁，中期强化多品类发展，如蚝油、料酒等，在此基础上，以资本运作方式作为补充，兼并收购品类优势互补企业。

朱丹蓬表示，倘若此次收购完成，未来，中炬高新对内要将整个体系、平台、质量进行升级和创新，对外要依托行业带来的红利去进行快速地布局，做到全国化的运营，通过一内一外的加码，才更有利于其发展。