2019年10月19日，重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“小康股份”)发布其向东风汽车集团购买东风小康50%股权的预案修订稿，此时距离2018年11月19日其首次提出这一重组动作的方案，已经过去了将近一年的时间。

这一年间，一边是车市遇冷销量下滑，一边是股价下跌约1/4，形势已经不同于从前。

从产销数据看，小康股份1至9月汽车总产量为21万台，同比下降了19.67%;汽车总销量为21.3万台，同比下降了15.69%。至于股价，小康股份已从年初的每股17元，跌至目前的每股12.8元，下挫了25%，最初重组方案的定增价格远高于市场价格。

更具挑战的还有小康股份在美国设立的新能源汽车项目——SFMO-TORS，仅仅是一年之前，在小康股份年度股东大会的董事会报告中，董事长张兴海还宣布要在新能源汽车上5年内投入百亿。

东风难借

小康股份是一家民营车企，其规模在重庆仅次于长安汽车。一直以来，小康股份较多的是借助东风这个品牌来打造自己的汽车产品。

在小康股份公司发展历史上，东风汽车集团有限公司(以下简称“东风汽车集团”)一直是小康股份董事长张兴海的“贵人”。小康借助与东风合作，推出东风小康面包车、东风风光乘用车，并在市场上一炮而红。东风小康作为国营车企和民营车企成功合作的典型，2017年营业收入高达193.43亿元人民币。

小康股份和东风汽车集团在合资公司——东风小康汽车有限公司(文中称“东风小康”)各占50%的权益，东风小康也是小康股份的核心资产。

不过，在2018年10月30日披露的三季报中，小康股份净利润大幅度下滑，仅有4900余万元，同比下降九成，扣除非经常性损益后，更是首次录得亏损，亏损金额为1.4亿元。

如此变化，一方面是因为传统汽车市场的饱和，另一方面是小康股份在新能源项目上投入巨资。

记者曾经以股东身份向董事长张兴海提问，在新能源项目上投入这么大，如果导致公司财务数据下滑该如何面对?张兴海的回复称，新能源是汽车的未来方向。

2018年三季报录得亏损后，小康股份开始寻找出路——拟通过发行股份购买东风小康50%的股权，从而引入央企东风汽车集团成为自己的第二大股东。

2018年11月19日，小康股份首次公布定向发行股份购买东风小康50%的股权，东风小康100%的股权评估作价为96.6亿元。

最初方案中，东风汽车将以每股14.54元，认购3.32亿股，总额为48.3亿元人民币。交易完成后，东风汽车将持有小康股份26.01的股权，成为第二大股东。

随后，上交所对小康股份定增引入东风汽车集团的重组提出质疑，问题主要集中在96.6亿元的评估增值率高达594.63%是否合理、东风小康资产负债水平较高的原因、以及东风小康主要产品是否存在对东风商标的重大依赖。

但中国车市下滑的趋势来得比想象中要快，小康股份在2019年上半年遭遇产销双降。

小康股份“借东风”之路并不平坦。

2019年7月25日，小康股份发布公告——撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整。原因是于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，决定对本次重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。

2019年8月，小康股份披露的半年报显示，公司已经陷入全面亏损状态，上半年亏损2.8亿元，同比下降超过两倍;营业收入为76.8亿元，同比下降26.49%;扣除非经常性损益之后的净利润亏损为3.92亿元。

重组波折

定增方案撤回之后，小康股份的控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称“小康控股”)决定先以协议转让的方式，向东风汽车转让一部分股权。

2019年8月29日，小康控股和其一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司(以下简称“渝安工业”)与东风汽车集团签订股权转让协议，以每股12.078元，向东风汽车集团转让64,863,890股(占小康股份总股本的6.89%)小康股份，交易金额总计为7.83亿元人民币。

协议转让股权的价格远低于此前撤回的重组方案中定增发行价格14.54元。

小康股份的全资子公司潽金融资租赁有限公司(以下简称“潽金租赁”)拟将其部分债权以13.52亿元转让给关联方创格融资租赁有限公司(以下简称“创格租赁”)。

创格租赁的股权关系显示，东风汽车集团股份有限公司和东风汽车(香港)国际有限公司分别持有创格租赁70%和30%的股权，小康股份转出的这13.52亿元债权为“长期应收款-融资租赁款”。

这是非常划算的一笔转让，债权减值率仅为6.55%，这意味着，小康股份在这笔长期应收款中，93%的权益都得到了保证。

2019年9月17日，小康股份向东方汽车集团购买东风小康50%股权的重组方案，再一次提交给证监会。东风小康的100%股权评估价为77亿元，较第一次评估降低了19.6亿元，东风汽车集团认购其中50%的股权，发行价格为每股11.76亿元，交易金额为38.5亿元。

重组的同时还有业绩对赌——小康股份的控股股东小康控股承诺，东风小康承诺2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

10月19日，小康股份披露了重组方案的再一次修订稿。

很快，上交所继续发来问询函，提问申请撤回前次交易申请文件的具体原因。小康股份回复称，由于汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整;资本市场股价发生变化，在两次重组方案公布期间，小康股份的股价下跌了19%。

与前一次重组方案相比较，小康股份的这次重组增加了业绩承诺。但有一点不同寻常的是，本次业绩承诺方是小康控股而非交易对手东风汽车集团，上交所对此提出了疑问。

小康股份回复称，“东风小康作为上市公司开展整车业务的核心子公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，开创了小康股份创新的造车之路，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导。虽然交易对手为东风汽车集团，但是东风小康确为上市公司实际控制并合并财务报表的子公司，并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求，因此本次交易东风汽车集团未对东风小康未来业绩进行承诺。”“小康控股考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，其愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿。”

10月24日下午，记者致电小康股份董秘办公室，询问目前重新修订的重组方案是否有可能终止，对方回复称：“此问题以公告披露为准，我这里就不做过多的解读。”