10月18日，并购重组领域年内最重磅的一系列改革正式生效。证监会在当日正式发布了《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)。

新规重点对并购重组管理办法作出了五方面修订，包括：

1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。

3、推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

4、恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。

5、丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管安排，加大问责力度。重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

虽然与6月发布的征求意见稿核心内容一致，但并不妨碍《重组办法》成为轰动圈内的重磅文件。

“新规使得市场进入难得的并购重组宽松周期，优质资产得以快速上市，优质上市公司也可做大做强。允许创业板借壳、借壳可以配套融资这些改变于券商机构而言也平添了许多业务机会”。北京地区某券商投行负责人表示。

纵观历史，自2008年发布之后，《管理办法》分别在2011年、2014年和2016年经历了三次修订。

其中，2011 年首次明确借壳上市的认定标准。2014年，增发股份定价的调整为并购套利创造空间，允许募集配套资金。但在2016年修订之后，借壳上市相关股份的限售期比较其他重大资产重组执行要求被显著提升，募集配套资金的定价方式也陡然收紧，且不允许将配套资金用于补充流动性或者偿还债务。2017年的再融资新规进一步压缩了套利空间，减持新规进一步打击了并购重组热情。由此并购重组市场从2016年之后就步入收缩阶段。

直至2018年9月，监管层又开始对并购重组政策作出一系列调整，放松了对发行股份购买资产同时募集配套资金的资金用途限制、缩短了IPO被否企业筹划重组上市的时间期限、扩大了并购重组参与主体范围。叠加此次《重组办法》的落地，并购重组市场正式步入宽松期。

“此前市场确实面临着重大资产重组数量减少，创业板流动性较差的情况。去年年末至今的一系列调整也是监管自身在改变”。有券商资深投行人士认为，《重组办法》的落地不是在刺激并购重组市场，而是解除对市场的不合理约束，便利市场机制运行。“短期来看，提振市场情绪影响较多，长期利好才会显现”。

触发重大资产重组的几率降低了

具体到此次新修订的《重组办法》，重组上市“净利润”指标得以删除。

在2016年“史上最严借壳新规”中，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，证监会将重组上市认定量化标准调整为资产总额、总资产、净资产、营业收入、净利润五项指标。只要任意指标达到100%，即构成重大资产重组。

但新规却将其中关于“净利润”的指标删去，具体被删除内容为：购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。

“简而言之就是触发重大资产重组的几率降低了，对企业并购重组直接起到激励作用”。上述北京地区投行人员表示。

新时代证券研究所所长孙金钜表示，此前的五大指标中净利润和资产净额条件相对容易达到，尤其是对于小市值公司而言。此次修订取消“净利润”指标，那对于资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳)，有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强。

除在财务指标方面减少重大资产重组触发几率外，《重组办法》还从时间角度加大了重组认定难度。

2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月，意在引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。“近5年内发生过控股权转让的壳公司都将收益”，孙金钜称。

创业板特定资产可以借壳上市了

在上述两项修订后，《重组办法》还打破了另两项并购重组市场的“桎梏”，即明确了特定资产可在创业板借壳上市，恢复了重组上市配套融资。

2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市，此后科创板借壳成为我国资本市场的盲区。但在此次落地的《重组办法》中，则支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

中信建投方面评述称，目前，创业板不允许借壳上市，而创业板公司质量下降是不争的事实，放开并购重组将能够使这些创业板公司“重获新生”，从而提升创业板公司质量。

“新规还是在科创板推出后，继续开辟科技类创新公司上市的途径。支持科创将不仅停留在科创板市场，结合近期创业板实行注册制的呼声，创业板有望成为科技类企业的新归宿”。有北京地区券商策略分析师表示。

《重组办法》破解的另一项陈规，则是重组上市不允许配套融资的安排。

2016年监管层在《重组办法》进行修订时，规定重组上市配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，此举也一定程度上抑制了企业借壳上市的积极性。

中信建投方面表示，恢复重组上市配套融资，也是鼓励企业借壳上市，在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。