坐实财务造假的ST康美近300亿货币资金消失之谜正渐渐浮出水面。在两度延期回复后，ST康美于5月28日深夜发布了对上交所下发的监管工作函和媒体报道问询函的部分回复公告。

ST康美回复称，经公司自查，由于公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在使用不实单据和业务凭证造成多计银行存款及收入、未如实反映款项支付等情况，造成前期重大会计差错。同时，ST康美表示，会计差错更正还涉及对2017年以前年度财务报表更正事项(主要调整情况如下图)。

来源：公告

对于未及时发现前期差错的原因，会计师发表意见称，由于公司财务核算中使用了不实单据及业务凭证，同一事项两期审计获取的审计证据(包括内部证据及外部证据)存在不一致，审计人员对部分重要审计证据真伪鉴别存在局限性，导致以前年度未能及时发现差错。

具体来看，对于截至2017年底货币资金多计299.44亿元的情况，ST康美回复称，经公司自查，调减截至2017年12月31日公司已支付且未入账的存货采购款、工程款、关联方往来等货币资金299.44亿元(如下图)。

来源：公告

对此会计师表示，在2017年报审计期间针对货币资金执行的主要审计程序包括银行存款函证，重要银行账户流水核查，重要银行账户实地访谈，银行对账单、企业开户信息资料核查，截止性测试，未发现重大不一致或异常情况。然而在2018年报审计期间，会计师重新获取了2017年度重要账户的银行流水，与上期获取的银行流水对比，发现存在不一致的情况，导致以前年度未能及时发现前期差错。

存货方面，此前公告称截至2017年底少计195.46亿元。对此ST康美回复称，存货调整主要涉及公司实际已支付但未入账中药材金额183.43亿元(其中根茎类药材124.54亿元，滋补类药材59.89亿元)，并表示该中药材采购业务为真实采购行为，且交易对手与公司不存在关联关系，不存在虚构交易的情况。

对于存货差错，会计师称，由于2017年报审计时公司没有提供相关存货的资料，相关存货未入账，也未纳入公司存货管理范围，导致2017年报审计时未能发现前期差错。

此外，ST康美在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成2017年营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元。ST康美回复称，多计收入和成本主要系使用不实业务凭证入账，主要交易事项为中药材业务。

对于ST康美2018年财务报表被出具保留意见的审计报告所涉及的立案调查事项、关联方资金往来和在建工程项目，上交所此前函件要求公司披露无法提供关联方资金往来、在建工程相关资料的具体原因。

对此ST康美回复称，公司关联方资金往来管理不规范，未严格执行相关管理制度，导致资金支付未通过有效的决策审批程序，同时缺失部分与其他关联方资金往来的原始凭证单据、资金往来协议等有效资料，项目资料归集不齐全。

同时，由于公司为中医药全产业链企业，在中药材开发建设上缺乏相关经验，存在一定的管理问题，部分工程建设过程中涉及规划设计调整、增加建设内容，引起工期不断调整及延长，工程管理人员变动较频繁，导致公司及下属子公司出现部分建设工程项目财务管理不规范，资料归集不齐全的情况。

在关联方资金往来方面，ST康美回复称，经公司自查，因公司治理和内部控制存在缺陷，资金管理、关联交易管理存在重大缺陷，存在关联方资金往来的情况，关联方为公司员工及员工配偶持股的企业，且存在资金转入公司关联方账户买卖本公司股票的情况。

此前公告显示，截至2018年底，ST康美应收大股东及其关联方非经营性往来款88.79亿元，其中期初余额57.14亿元，2018年新增35.95亿元。此次回复公告显示，资金往来的关联方主要为普宁康都药业有限公司、普宁市康淳药业有限公司，截至2018年底关联资金余额分别约为56.29亿元、32.50亿元。

来源：公告

债务方面，截至2019年3月31日，ST康美短期借款149.40亿元，其他流动负债27.50亿元，长期借款 6.9亿元，应付债券167.83亿元，货币资金余额为10.48亿元，其中受限货币资金为6767万元，公司偿债压力明显。

对此ST康美表示，近半年来，公司按期完成了两期短期融资券、三期超短期融资券及相关融资利息兑付共94.20亿元，后续债务的偿付安排，公司将通过多种途径进行资金归集并偿付，包括但不限于出售广发基金股权、业务收入的资金回笼等。因上述股权出售、业务回款等资金归集措施，在实施过程中存在多重因素的影响，最终资金归集存在一定的不确定性。

另外，康美药业还承认，公司内部控制、财务管理等方面存在问题。一是公司资金管理、关联交易管理存在缺陷，存在关联方资金往来的情况，违反了公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定;二是公司财务核算存在缺陷，未能反映公司实际财务状况，导致前期会计差错更正;三是公司治理层及内部审计部门对内部控制的监督不到位，使得公司监督系统在日常监督工作中没有发现上述缺陷，并按要求及时汇报和纠正。

需要注意的是，此次仅仅是ST康美对监管工作函和媒体报道问询函的部分回复，而对于出现所谓的会计差错等情况，ST康美仍将原因归结为因公司治理和内部控制存在缺陷，以及资金管理、关联交易管理存在重大缺陷，甚至“甩锅”给交易对手农户的交易习惯和农副产品属性、相关人员缺少责任心、财务人员专业技能不够等。

同时，对于关联方非经营性资金占用的偿还情况、可回收性以及公司对相关应收款项未予计提减值准备的合理性和合规性，相关事项的具体责任人等情况，ST康美则未作出明确回应，公司称部分信息将在进一步核实后公告。

同日晚ST康美还表示，对于在5月12日收到的年报问询函，由于部分问题需进一步确认，并需相关中介机构出具意见，再次申请延期回复，将不晚于6月5日。

ST康美还称，目前证监会的调查尚在进行中。此前证监会在5月17日通报称，初步查明ST康美披露的2016至2018年财务报告存在重大虚假，一是使用虚假银行单据虚增存款，二是通过伪造业务凭证进行收入造假，三是部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。另外，公司审计机构广东正中珠江会计师事务所也被立案调查。

在证监会通报后，ST康美也主动申请实施其他风险警示。自5月21日被实施ST后，该股连续跌停，5月29日报4.64元/股，创下自2012年以来最低值。目前，ST康美市值约为231亿元，相较公司在4月底自揭财务丑闻前已蒸发约297亿元。